因为兵源问题，新成立的新7军，除了128师满编15000人外，220师和221师的兵力都是少一点。
每个师下辖三个步兵团和一个炮兵团，每个团约2500人，
炮兵团约1800人，配备了24门75毫米山炮。
师直属部队有警卫营，工兵营，辎重营，通信连，加上师部人员，220师和221师每个师约11000人，也是超过了万人的满编师了，毕竟现在这个时候，有很多师级部队都只有七八千人，就连胡琏的11师，余程万的57师这样的嫡系部队，兵力都只有八千多人。
新编第7军，只有一个指挥部，直属部队也只有一个加强警卫营，就再没有其他直属作战单位部队，新7军的总兵力约38000人。
就在一切循序渐进的时候，日军方面也正在准备着他们的阴谋。
鄂西会战之后，国际形势对日本越来越不利：苏德战场上苏军正在全线发起反攻，已推进至斯摩棱斯克和第聂伯河一带；美英联军在突尼斯击败德意联军和在西西里登陆后，墨索里尼被迫下台，意国继之投降；美军在阿留申群岛、新乔治亚岛登陆后，正在新几内亚等地进击日军。
日军不仅在太平洋战场上节节败退，其海军及航空兵也遭到毁灭性的打击。日军大本营“从战争全局要求出发，不允许中国派遣军进行任何进攻作战”，所以侵华日军第十一军在鄂西会战结束后的4个月内没有向周边的抗日战争第五战区和第六、第九战区进攻，而这3个战区的部队也没有对日军进攻，双方形成“和平”相峙。
1943年秋，太平洋战争的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战区，盟军也在计划反攻缅甸。日军为了策应太平洋战场和印缅作战，牵制中国军队由四川、湘南调滇、印，其中国派遣军总司令官向日军大本营提出：“必须割断重庆同英美的关系，为此，除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。日军杉山参谋总长认为，对中国采取攻势，“杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变的唯一重要方策。
日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于1943年8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北
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